Term Sheet Nedir? Yatırımcılar Nelere Dikkat Eder?

Term sayfalar nedir? Her maddesinin manaı, müzakere edilebilir ve edilemez maddeler, kırmızılar flags ve Türkiye pratiğiyle içeriklı rehber.

Yatırım Turu Öncesinde Bilmeniz Gereken Her Şey

1. Term Sheet Nedir?

Term sayfalar

Term sayfalar (niyet belgesi ya da ön anlaşma formu), tek yatırımcının tek startup’a yatırım yapmaya ilgisini ve bu yatırımın ilköğretim koşullarını özetleyen belgedir. Genellikle 2–10 yaprak uzunluğundadır.

Term sheet’in ikisi ilköğretim özelliği: (1) Bağlayıcı değildir — taraflar vazgeçebilir, (2) Yol haritasıdır — sonrakiler hukuki belgeler (hisse devir sözleşmesi, ödeyen sahipleri sözleşmesi) büyük ölçüde term sayfalar esas alınarak hazırlanır.

⚠️ Dikkat Term sayfalar hukuki olarak hepsi bağlayıcı olmasa da bazı maddeleri (gizlilik, münhasırlık/exclusivity) genelleme bağlayıcıdır. İmzalamadan önce tek ticaretleri avukatına danışın.

2. Term Sheet Ne Zaman Gelir?

Term sayfalar

Yatırımcı perdeler sürecinin nihayetinde — genelleme 2–4 görüşme ve nedeniyle diligence ttesirksinin ardından — term sayfalar gönderir. Term sheet, ‘yatırım etmek istiyorum’ iletiının biçimsel biçimidir.

Term sayfalar aldıktan sonraları ne kadar süreniz var? Genellikle 7–14 gün içinde yanıt verilmesi beklenir. Acele hükümlar eldeetti seçenek bu süreyi avukatınızla birlikteki değerlendirin.

3. Term Sheet’in 10 Temel Maddesi

1. Değerleme (Valuation)

En çok tartışılan maddedir. Pre-money değerleme, yatırımcının hangi oranla şirkere gireceğini belirler. Genellikle ‘Pre-money değerleme: X TL’ şeklinde ifadeleri edilir.

Yatırımcı: ‘pre-money 5M TL, yatırım 1M TL → post-money 6M TL, %16,7 hisse’ bekler. Müzakere: Traction güçlendikçe değerleme yükselir; eş zamanlı birden fazla yatırımcı görüşmesi rekabetçi ortam yaratır.

2. Yatırım Miktarı

Toplam yatırım tutarı, para birimi ve ödeme takvimi belirtilir. Kimi zamanlar tranche yapısında (birden fazla dilimde) ödeme öngörülür. Her parça farklı milestone’lara bağlanabilir.

3. Hisse Türü (Security Type)

Yatırımcı adi hisse mi, imtiyazlı hisse mi (preferred stock) alacak? Kurumsal yatırımcılar genelleme ‘preferred stock’ istek eder çünkü tasfiyede öncelik hakkı sunar. SAFE ya da Convertible Note da bu maddede tanımlanır.

4. Liquidation Preference (Tasfiye Tercih Hakkı)

Şirket satıldığında ya da tasfiye edildiğinde yatırımcı diğerlerinden önce ne alır? En norm yapı: ‘1× non-participating’ — yatırımcı yatırdığı miktarı önce alır, kalan herkesle orantılı paylaşılır.

Tehlikeli yapılar: ‘2× non-participating’ — yatırdığının 2 katını önce alır. ‘1× participating’ — hem öncelik hem da oranlı payı alır (çift dipli).

🚩 Red Flag ‘Participating preferred’ + ‘2× liquidation preference’ kombinasyonu kurucuyu küçük ve vasat ölçekli exit’lerde neredeyseymiş tamamlanmış silecek kadar tesirli olabilir. Bu yapıya karşı çıkın.

5. Anti-Dilüsyon

Sonraki turları değerlemesi düşerse (down round) yatırımcıyı koruyan mekanizma. Full Ratchet (en sert, kurucuyu çok tesirler) ve Weighted Average (daha dmanii, standart) bulunmak üzere ikisi türü vardır.

Müzakere: Broad-based Weighted Average Anti-Dilüsyon isteyin; Full Ratchet her arasında biri koşulda reddedilmeli.

6. Yönetim Kurulu (Board Composition)

Yatırım sonrası yönetim kurulunun nasıl oluşacağını belirler. Örnek: ‘3 kişilik board: 1 kurucu, 1 yatırımcı, 1 bağımsız üye.’ Board kompozisyonu denetim açısından kritiktir.

Yatırımcıya board sandalyesi sunmak güçunlu değildir; gözlemciler (gözlemci) statüsü tek alternatiftir.

7. Vesting

Kurucu hisselerinin zamanlar içinde kazanılma takvimi. Tipik: 4 yıl vesting, 1 yıl cliff. Yatırımcılar, kurucunun ayrılması riskine karşı bu korumayı ister.

Acceleration clause: Şirket satıldığında kurucunun kalan hisseleri hızlanarak kazanılır mı? ‘Double trigger’ acceleration (hem change-of-control hem da işten çıkarma) kurucuyu korur.

8. Bilgi Hakları (Information Rights)

Yatırımcının periyodik olarak hangi malumatlere erişeceğini belirler. Standart: aylık yönetim raporları, çeyreklik finansallar, yıllık bütçe ve denetlenmiş bilanço.

9. Önalım Hakkı (ROFR) ve Pro-Rata

ROFR: Bir müşterek hisselerini sattı istediğinde diğerlerine önce sunma yükümlülüğüdür. Pro-Rata: Mevcut yatırımcıların sonrakiler turda orantılı paylarını himaye hakkıdır.

10. Münhasırlık (Exclusivity)

Term sayfalar imzalandıktan sonraları belirlenen süre boyunca olan (genellikle 30–60 gün) başka yatırımcıyla müzakere yapılmamasını istek eder. Bu maddeler genelleme bağlayıcıdır.

Tavsiye: Münhasırlık süresini mümkün olduğunca kısa tutun (30 gün yeterlidir) ve nedeniyle diligence süresiyle orantılı olmasını sağlayın.

4. Müzakere Edilebilir ve Edilemez Maddeler

Term sayfalar

Madde	Müzakere Edilebilirlik	Not
Değerleme	Tamamen müzakere edilebilir	Traction güçlendikçe artabilir
Yatırım miktarı	Kısmen	Tranche yapısı müzakere edilebilir
Liquidation Preference	Müzakere edilebilir	1× non-participating standart
Anti-Dilüsyon	Müzakere edilebilir	Broad WA isteyin
Board yapısı	Müzakere edilebilir	Observer statüsü alternatif
Vesting	Kısmen	Süre ve cliff müzakere edilebilir
ROFR	Kısmen	Kapsamı daraltılabilir
Münhasırlık	Kısmen	Süre kısaltılabilir
Gizlilik	Genellikle müzakere edilemez	Standart madde
Uygulama hukuku	Kısmen	TR ya da yabancı hukuk seçilebilir

5. Türkiye’de Term Sheet Pratiği

Türkiye’deki yatırım turlarında genelleme Türk hukuku uygulanmakla birlikte, özellikle yabancı yatırımcı katılımında İngiliz ya da Delaware hukuku yeğleme edilevakıf olmaktedir. Bu şart hem term sayfalar dilini hem da kullanılan hukuki yapıyı tesirler.

• Küçük tohumlar turlarında basit hisse devir sözleşmesi + kurucu taahhütnamesi yeterlilik olabilir
• Büyük turlarda ödeyen sahipleri sözleşmesi (SHA) illaki hazırlanmalıdır
• TÜBİTAK yardım almış şirketlerde IP sahipliği term sayfalar öncesi netleştirilmelidir
• Teknokent şirketlerinde muafiyet haklarının yatırım sonrası durumu önemlidir

6. Red Flags: Bu Maddelere Dikkat Edin

Term sheet’te aşağıdaki maddeler varsa avukatınızla ayrıntılı değerlendirin:

• Full ratchet anti-dilüsyon: Down round’da kurucuyu yok edebilir
• 2× ya da daha yüksek liquidation preference: Exit değerinin çoğunu yatırımcıya aktarır
• Participating preferred: Yatırımcı hem öncelik hem oranlı ödeyen alır
• Kurucu kısıtlamaları bulunmaksızın broad drag-along: Şirketinizi güçla sattırabilirler
• Çok uzunluğu münhasırlık süresi (60+ gün): Alternatifleri kaçırırsınız
• Belirsiz milestone’lara bağlı tranche: Para dilimlenmiş; sonrakiler parça ileriki mi güvence değil

Term sayfalar Hakkında Sıkça Sorulan Sorular

Term sayfalar ne kadar sürede müzakere edilir?

Basit tohumlar turlarında 1–2 hafta, daha karmaşık Seri A turlarında 2–4 hafta tipiklik süredir.

Term sayfalar eldeetti yatırımı güvence eder mi?

Hayır. Term sayfalar niyeti gösterir; bununla birlikte nedeniyle diligence negatif sonuçlanırsa yatırımcı geri çekilebilir.

Term sayfalar olmadan yatırım yapılabilir mi?

Evet, özellikle küçük melek yatırımlarında doğrudan sözleşmeyle yapılabilir; bununla birlikte önerilmez.

Birden fazla term sayfalar alabilir miyim?

Alabilirsiniz; bununla birlikte münhasırlık imzaladıktan sonraları diğer müzakereler durmalıdır. Münhasırlık öncesinde birden fazla yatırımcıyla görüşmek hem ahlak hem stratejiklik açıdan mümkündür.

Term sheet’te hangi maddeler en önemlidir?

Likidite yeğleme hakkı ve yönetim kurulu yapısı en eleştirel maddelerdir. İlki ekonomik hakları, ikincisi ise denetim haklarını belirler.

Term sayfalar için hukukçu tutmam şart mı?

Şart değil ama şiddetle öneri edilir. 50.000 TL üzeri yatırım turlarında hukuki danışmanlık alınmaması uzunluğu vadede çok daha pahalıya gelebilir.

SAFE ile term sayfalar aynı şey midir?

Hayır. SAFE (Simple Agreement for Future Equity) tek yatırım aracıdır; term sayfalar ise hiç tek yatırımın koşullarını özetleyen kasıt belgesidir.

Term sheet, startup yolculuğunuzun en eleştirel belgelerinden biridir. Heyecanla imzalamak seçenek her arasında biri maddeyi kavramak, müzakere etmek ve bilirkişi desteği eldeetti uzunluğu vadede kurucunun en büyük korumasıdır.

Term sayfalar imzalandıktan sonraları ortaklık yapınızı detaylıca modellemek için ‘Cap Table (Ortaklık Tablosu) Nasıl Hazırlanır?’ rehberimize göz atın.

FounderN Haber Bültenine Katılın Türkiye startup ekosistemi, yatırım turları ve girişimcilik rehberleri için haftalık bültenimize abone olun. → FounderN.com’da Ücretsiz Abone Ol

⚠️  Yasal Uyarı / Sorumluluk Reddi Bu içerik yalnızca yaygınlaşan malumat amaçlıdır; hukuki, mali ya da yatırım tavsiyesi niteliği taşımaz. Belirtilen mevzuat, prosedürler, bedel kalemleri, süreler ve rakamlar zamanlar içinde değişebilir. Güncelliğini her arasında biri zamanlar ilgili biçimsel kurumlar (Ticaret Bakanlığı, GİB, SGK, SPK vb.) ve lisanslı bilirkişi danışmanlar aracılığıyla doğrulayınız. FounderN.com, bu içerikteki malumatlerin kullanımından doğabilecek hiç tek kayıp ya da sonuçtan sualmlu tutulamaz.

FounderN Kimdir?

FounderN, girişimcilik dünyasının en güncel haberlerileri, inovasyon odaklı içerikleri ve ekosistemin her arasında biri tek parçasına değer katan çalışmalarıyla, etkinlik gösteren dinamik tek sayısal medya platformudur. 2020 yılında “Girişim Haberleri” adıyla başlayan serüvenimiz, Eylül 2024 itibarıyla FounderN kimliği ile, girişimcilik ekosisteminin ilham veren dinamik sesi olma yolculuğuna devam ediyor. FounderN; teknoloji, girişim ve yatırım dünyasındaki gelişmeleri yaratıcı ve yenilikçi tek perspektifle sunarak iş dünyasının liderlerini, yatırımcılarını ve girişimcilerini sizlerle tek araya getirir.

FounderN olarak misyonumuz, yalnızca yaşanan oğullar gelişmeleri paylaşmak değil, okurlarımızı bu gelişmelerin etkin tek parçası haline getirmek ve ekosistemin sürdürülebilir büyümesine katkı sağlamaktır. Ekosistemdeki en yepyeni gelişmelerden haberleridar bulunmak, büyüyen bu topluluğun tek parçası bulunmak istiyorsanız, bültenimize abone olabilir, toplumsal medya hesaplarımızdan bizi takip ederek ilham hepsi bu yolculuğa katılabilirsiniz.

Foundern LinkedIn hesabına buradan ulaşabilirsiniz.

Foundern Instagram hesabına buradan ulaşabilirsiniz.